Nowy unijny porządek AML – praktyczne skutki dla instytucji obowiązanej

Poniższy tekst jest wprowadzeniem do prezentacji „Nowy porządek AML UE: 3x rozporządzenie, 1x dyrektywa, 1x unijny GIIF”, którą podczas tegorocznych warsztatów Uregulowani Live 2021 przedstawi adw. Szymon Zych. Uregulowani Live to cykliczne warsztaty organizowane przez DLK Legal dla sektorów, w których się specjalizujemy. Tegoroczna edycja odbędzie się w Warszawie (2021.11.23) i obejmie dwie ścieżki: #Regulacje i #Kontrakty. Szczegółowa agenda oraz rejestracja są dostępne na: https://www.dlklegal.com/uregulowani-live-2021/

Nowy unijny porządek AML – praktyczne skutki dla instytucji obowiązanej

W lipcu 2021 r. Komisja Europejska ogłosiła projekty aktów prawnych reformujących obowiązujący w UE reżim przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu (AML/CFT). Spodziewana reforma tym razem nie przybierze postaci przyjęcia dyrektywy i nadania jej kolejnego numeru. W miejsce tego planowane jest przemodelowanie systemu AML/CFT, w tym przede wszystkim poprzez przyjęcie Rozporządzenia w sprawie przeciwdziałania korzystaniu z systemu finansowego w celu prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (Rozporządzenie AML). Celem jest stworzenie spójniejszych ram regulacyjnych i instytucjonalnych na poziomie unijnym, czego do tej pory ewidentnie brakowało.

Projekty przewidują rewolucyjne zmiany systemowe (m.in. utworzenie unijnego organu ds. AML/CFT, który będzie sprawował bezpośredni nadzór nad wybranymi instytucjami obowiązanymi z sektora finansowego oraz pośredni nadzór wobec pozostałych instytucji obowiązanych). Oprócz tego przewidziano jednak również szereg bardziej „przyziemnych” zmian, które będą miały bezpośredni wpływ na operacyjne działanie instytucji obowiązanych.

Dla instytucji obowiązanych przyjęcie projektów w obecnej formie będzie miało jedną zasadniczą konsekwencję. Dotychczasowa dokumentacja wewnętrzna (procedura AML, ocena ryzyka, formularze do wypełnienia przez klienta) i idące za nią konkretne rozwiązania stosowane przez te instytucje (np. zakres danych pobieranych od klienta) oparta była w znacznej mierze na przepisach krajowych. Po wejściu w życie projektów unijnych aktów prawnych, polska ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu będzie musiała zostać uchylona w obecnej formie, a podmioty będące instytucjami obowiązanymi będą zobowiązane bezpośrednio stosować przepisy Rozporządzenia AML. Oznaczać to będzie konieczność dostosowania dokumentacji i przyjętych rozwiązań do tych regulacji. Najważniejsze zmiany obejmą konieczność uwzględnienia w szczególności poniższych kwestii wynikających z nowych aktów prawnych:

• bardziej szczegółowe niż dotychczas regulacje dotyczące identyfikacji klienta i weryfikacji jego tożsamości, ustalania beneficjentów rzeczywistych, a także celu i zamierzonego charakteru stosunków gospodarczych lub transakcji okazjonalnych,
• zasady stosowania środków należytej staranności (środków bezpieczeństwa finansowego) zostaną dodatkowo dookreślone przez unijny organ nadzoru AML w regulacyjnych standardach technicznych,
• szczegółowe wymogi w zakresie weryfikacji pracowników i obsadzania stanowisk związanych z AML, działania funkcji compliance i funkcji audytu wewnętrznego,
• sprecyzowane wymogi względem grupy, które zostaną dodatkowo uzupełnione regulacyjnymi standardami technicznymi określającymi szczegółowo wymogi minimalne wobec procedur obejmujących całą grupę, rolę jednostek dominujących, które same nie są podmiotami zobowiązanymi, oraz warunki, na jakich inne niż grupy struktury powinny stosować środki dotyczące grup,
• bardziej szczegółowe niż dotychczas warunki polegania przez instytucje obowiązane na środkach należytej staranności wykonanych przez inne instytucje obowiązane oraz outsourcingu w tym zakresie.

Zmiany z pewnością wywrą duży wpływ na instytucje obowiązane działające w kilku jurysdykcjach (w tym za pośrednictwem oddziału, czy agenta). Ujednolicony system przepisów AML ograniczy koszt związany z koniecznością dostosowywania się do krajowych odrębności przewidzianych na stopie ustawowej, czy wynikających ze stanowisk lokalnych organów nadzorczych. Z drugiej strony, Rozporządzenie AML ograniczy tzw. arbitraż regulacyjny, czyli praktykę wykorzystywania rozbieżności w krajowych regulacjach dla celów operacyjnych. Będzie to miało znaczenie przykładowo dla dostawców świadczących wyłącznie usługę dostępu do informacji o rachunku, których niektórzy krajowi prawodawcy zwolnili z obowiązków stosowania przepisów AML.

Wszystkich zainteresowanych tematyką AML/CFT zapraszam na moją prezentację „Nowy porządek AML UE: 3x rozporządzenie, 1x dyrektywa, 1x unijny GIIF” podczas tegorocznej edycji Uregulowani Live 2021. Podczas prezentacji omówimy przede wszystkim praktyczne skutki nowego porządku AML, w tym rozszerzenie katalogu instytucji obowiązanych, nowe obowiązki dla obecnych instytucji obowiązanych, czy ograniczenia w obrocie gotówkowym. Oprócz kwestii nieodłącznie kojarzących się z regulacjami AML, ustalimy również m.in. jakie konsekwencje dla niepublicznych spółek akcyjnych, których akcje są akcjami na okaziciela przyniesie nowy porządek AML, a także jakie obowiązki dla podmiotów spoza UE zostały w nim przewidziane.

Zachęcam serdecznie do udziału!