Emisja publiczna akcji

Doradzaliśmy krajowej instytucji płatniczej w projekcie:

EMISJA PUBLICZNA AKCJI

Doradzaliśmy naszemu klientowi, krajowej instytucji płatniczej w przeprowadzeniu oferty publicznej akcji spółki.

Generalnie obowiązki emitentów związane z ofertami publicznymi uregulowane są w rozporządzeniu 2017/1129 (rozporządzenie prospektowe). Przewiduje ono szereg wyłączeń, w tym:

1. wyłącza stosowanie tego rozporządzenia do oferty publicznej papierów wartościowych o łącznej wartości w Unii mniejszej niż 1 000 000 EUR, przy czym ograniczenie to oblicza się za okres 12 miesięcy,
2. wyłącza obowiązek opublikowania prospektu do ściśle określonych w rozporządzeniu rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych, m.in. do:
   1. oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;
   2. oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;
   3. oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;
   4. oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 zd. 2 rozporządzenia prospektowego, państwa członkowskie nie rozszerzają obowiązku sporządzania prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem na oferty publiczne papierów wartościowych, o których mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. Art. 1 ust. 3 zd. 3 rozporządzenia prospektowego przewiduje, że państwa członkowskie mogą jednak w tych przypadkach nakładać inne obowiązki informacyjne na poziomie krajowym w zakresie, w jakim takie obowiązki nie stanowią nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia. Dlatego każdorazowo koniecznym jest zweryfikowanie, czy niezależnie dodatkowych obowiązków w związku z ofertą publiczną nie nakładają przepisy krajowe – w Polsce chodzi o przepisy ustawy o ofercie publicznej (przykładowo przewidują one dokonywanie wpisu do ewidencji akcji prowadzonej przez KNF).

Niezależnie od przepisów rozporządzenia prospektowego oraz ustawy o ofercie publicznej, prawidłowe przeprowadzenie oferty publicznej akcji wymaga uwzględnienia właściwych przepisów KSH. KSH przewiduje, że objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

1. subskrypcji prywatnej,
2. subskrypcji zamkniętej,
3. subskrypcji otwartej.

W każdym wypadku należy zapewnić, aby dokumentacja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej, spełniała odpowiednie wymogi KSH. Na jej podstawie sąd rejestrowy rozpatrywać będzie następnie wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego.

Po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, nowo wyemitowane akcje spółki niepublicznej powinny zostać zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. w szczególności dom maklerski).

W przypadku krajowych instytucji płatniczych należy także pamiętać o obowiązku zgłoszenia do KNF zamiaru objęcia pakietu akcji skutkującego osiągnięciem lub przekroczeniem odpowiednio 20%, 30% lub 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym KIP.

Doradztwo DLK obejmowało:

• doradztwo w przeprowadzeniu oferty publicznej akcji w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawnymi
• opracowanie dokumentacji niezbędnej do przeprowadzenia oferty publicznej i podwyższenia kapitału zakładowego spółki
• reprezentacja spółki i złożenie wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego spółki przez sąd rejestrowy